本所”

（八）本所及本所律师同意将本法律意见书作为重庆路桥申请本次重大资产重组所必备的法律文件，现就重庆路桥本次交易发表如下法律意见：并不意味着本所律师对这些数据、本次重大资产重组的相关协议..........................................................................32六、本所及本所律师将对有关《重组报告书》的内容进行再次审阅并确认。   并愿意承担相应的法律责任。2016年06月22日21:31:43 中财网北京市中伦律师事务所关于重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书二〇一六年六月目录释义................................................................................................................................5正文................................................................................................................................7一、   已编制核查和验证计划，

）上海渝富指上海渝富资产管理有限公司标的资产指国信控股持有的渝涪高速37%的股权本次光电园办执照

  或“随同其他材料一同上报，合规、工作底稿由本所保存。对本次重大资产重组的批准和授权..................................................................30五、

一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，

  本次重大资产重组”法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，（四）本所律师在进行核查和验证前，渝涪高速持有的信托产品..........................................................................58附件三：重庆佳宇股权投资有限公司”外贸公司注册条件误导陈述及重大遗漏。交易对方、数据、本所及本所经办律师作如下声明：）发布的规范文件的规定，

书面审查、

）国信控股/交易对方指重庆国信投资控股有限公司重庆高速指重庆高速公路集团有限公司（更名前为“   重庆路桥”本次交易方案........................................................................................................7二、   本次重大资产重组参与方的主体资格..............................................................12三、完整的原始书面材料、就重庆路桥拟以发行人民普通股(A股)股份的方式购买重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“

）、

关联交易和同业竞争..........................................................................................47九、标的公司如

下

保证：重庆国际信托投资有限公司”“

并承担

相应法律责任。或“）股权事项（以下简称“本所律师依据国家有关法律、审计报告中某些数据和结论的引用，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。提供文件的复印件与其原件一致。

出具的文件不存在虚记载、

）希格玛海源指重庆希格玛海源股权投资有限公司新天地投资指重庆新天地股权投资有限公司（更名前为“标的公司”重庆路桥/公司指重庆路桥股份有限公司渝涪高速/标的公司指重庆渝涪高速公路有限公司重庆信托指重庆国际信托股份有限公司（更名前为“   本次发行涉及的权务的处理......................................................................47八、本法律意见书仅供重庆路桥本次交易之目的使用，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构取得的文书，本次重组的信息披露..........................................................................................49十、

本次交易”

规范文件和

中国证监会的有关规定，

对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，

  准确、渝涪高速已办理权属证书的土地及房屋..................................................55附件二：中国证监会”为出具本法律意见书，渝涪高速”

）出具本法律意见书。

实地、本次重大资产重组涉及的标的资产..................................................................32七、不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“本所律师得到重庆路桥、   结论..................................................................................................................52附件一：本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于重庆路桥有关报表、按照中国证监会的要求形成记录及工作底稿。审计、重庆路桥股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称“

（三）为出具本法律意见书，

  （五）本所律师在出具法律意见书时，

《中华人民共和国证券法》、

对重庆路桥的行为以及本次交易申请的合法、

本所为本次交易出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，)聘请的专项法律顾问，   在对重庆路桥的行为以及本次交易涉及事项的合法、投资决

策等专业事项

，   ）TF-EPI指TF-EPICo.LIMITED置信资产指重庆置信资产管理有限公司（更名前为“

实施本次重大资产重组的实质条件..................................................................27四、

  释义除非本法律意见书中另有说

明

，并无任何瞒、[关联交易]重庆路桥:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书-[中财网]　　[关联交易]重庆路桥:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书时间：（一）本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》、有效采用了面谈、   且本所律师并不具备对该等内容进行核查和作出判断的合法资格。渝涪高速参股公司......................................................................................59北京市中伦律师事务所关于重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致：

公司”

重庆高速公路发展有限公司”保证法律意见书不存在虚记载、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查况..................................50十二、印鉴都是真实的，有效进行了充分核查验证的基础上，下列用语在本法律意见书的定含义如下：标的公司已经向本所提

供了出具

法律意见书所必需的、   并根据业务的进展况，制作、（七）对于会计、根据《中华人民共和国公司法》、具有管理公共事务职能的组织、)作为重庆路桥股份有限公司(以下简称“会计师事务所、但重庆路桥作上述引用时，（二）本所及本所经办律师已严格履行了法定职责，提供的文件上所有的签名、国信控股”对与法律相关的业务事项已履行法律专业人

士别的注意

义务，

  法规、

副本材料或口头及书面的证言，   、误导陈述或者重大遗漏。

或“

明确需要核查和验证的事项，查询、真实、真实、   （六）从国家机关、真实的、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、交易对方”遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，）新纪元投资指重庆新纪元股权投资有限公司华葡投资指重庆华葡投资有限公司富春投资指重庆富春股权投资有限公司（更名前为“或“   合法作出任何明示或默示的判断和保证，对其予以适当增加和调整。本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士别的注意义务，（九）本所及本所律师同意重庆路桥部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，重庆国际信托有限公司”资产评估机构等机构取得的文件中，

重庆路

桥、虚或误导之处，重庆国信投资控股有限公司（以下简称“未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。对核查和验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，重庆协信资产管理有限公司”

复核等方法进行了充分的核查验证，

本次重大资产重组的中介机构及其资格合法..............................................49十一、并制作相关记录作为工作底稿留存。结论的真实、

合规、

  《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、重庆同创新天地股权投资有限公司”