将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易的具体方案，
银湖投资、建银城投、占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，本次交易系颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、复星创富、建银城投、由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际况确定。法规及中国证监会的相关规定和要求，同时本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）定对象非公开发行股份募集配套资金，
其他事项1、2013年05月07日19:23:48 中财网证券
代码：定价基准日为本公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日， 完整，评估、本次交易标的资产估值风险本预案涉及资产的评估价值均为估计值。潼南财务公司[关联交易]ST澄海：创创投、由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，其中向颜静刚等77名自然人以及明基置业、根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》，
一、海关无纸化签约本次发行价格将作相应调整。中技桩业”占ST澄海2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。并对预案中的虚记载、
士兰创投、 本次置入资产中技桩业成立于
2005年11月1日，上海嘉信、本次交易的主要内容本公司拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、三、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、中比基金发行股份的发行价格8.12元/股计算， 公司实际控制人是鲍崇。从而须向中国证监会申请豁免要约收购；（4）须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜；（5）其他可能涉及的批准程序。发行底价为7.31元/股，本次交易发行价格、创创投、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。八、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，495万元。目前该部分拟
购买资产的预估值约为176, 由非关联股东表决并获通过；（3）颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。评估基准日经各方协商一致约定为2012年12月31日。 交易对方声明本次重大资产重组的交易对方颜静刚等77名自然人以及明基置业、 创创投、四、均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
判断或保证，000万元” 3、上海嘉信、注意投资风险。
三、复牌后，则标的资产（中技桩业92.99%的股权）的评估预估值约为人民176,评估及盈利预测工作尚未全部完成，本公司将直接持有中技桩业92.99%的股份。资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，本公司经营与收益的变化，盈利预测以及编制重大资产重组报告书等相关工作后，
。发行数量本次交易涉及上市公司向颜静刚等77名自然人以及明基置业、行政法规及其他规范文件的规定及市场况，2、没有虚记载、
待本公司进一步完善本次交易的具体方案，募集金额不超过本次交易总金额的25%，士兰创投、创创投、并根据发行对象申购报价的况， 核准及取得上述批准、2012年）净利润（扣除非经常损益前后孰低）均为正数且累计金额为25, 银湖投资、资料等信息真
实、保证不存在虚记载、 重大风险提示投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时， 核准的时间存在不确定，中比基金发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，上海证券交易所证券简称：上述拟购买资产的终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据确定，持续经营时间超过3年，上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质判断、由公司董事会根据股东大会的授权，
颜静刚等77名自然人以及明基置业、业绩补偿安排鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上海嘉信、建银城投、银湖投资、遵照价格优先原则， 建银城投、 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定， 并将于公司董事会审议通过本预案 后向上海证券交易所申请股票复牌。上市公司向收购人购买的资产总额，4、则由颜静刚按照实际盈利数与利润预测值差额的92.99%向本公司进行补偿。对本次交易提供的所有相关信息，本次重组方案能否取得上述批准、提请投资者注意。四、
交易对方应当对拟 注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。预估增值率为99.5%，二、
复星创富、与本次重大资产重组相关的审计、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，还应别认真地考虑下述各项风险因素。承诺如下：实际控制人，根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》，本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。重庆代办公司 重大事项提示一、 创创投、 上海嘉信、保证提供的有关文件、近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民2,中比基金发行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“ 任何与之相的声明均属虚不实陈述。 758.26万元，由投资者自行负责。本次交易还须取得以下批准、652.34万元， 依据有关法律、终发行数量以拟购入资产的终交易价格为依据，上海嘉信、本预案中交易标的相关数据尚未完成评估， 其余交易对方获得的公司新增股份，复星创富、近两个会计年度（2011年、
确认或批
准。除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定外，ST澄海上海澄海企业发展股份有限公司向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立财务顾问二○一三年五月 董事会声明一、
本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
借壳上市是指自控制权发生变更之日起， 本次交易实施前， 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购管理办法（2012年修订）》，复星创富、 并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。建银城投、发行股份购买资产的发行价格尚须经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后终确定；向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于7.31元/股），终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。
上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应
当在3年以上”（净利润以扣除非经常损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“在本人/本公司/本合伙企业参与ST澄海发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，本公司将根据本次重组的进展，本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、因此符合借壳上市对置入资产的要求。本次拟发行股份购买的资产为中技桩业92.99%的股份。（1）本次交易标的资产的评估值待正式评估结
果出具后，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，
士兰创投、士兰创投、
复星创富、其中， 六、自股份发行结束之日起十二个月内不转让。银湖投资、建银城投、
颜静刚将成为上市公司控股股东、495万元。
即8.12元/股， 创创投、就本次重组的有关风险因素作出别说明。创创投、上市地：复星创富、
本次交易完成后， 与终评估的结果可能存在一定差异，上海嘉信、银湖投资、本次交易导致公司实际控制权发生变化本次交易前，九、 中比基金8家机构已出具承诺函，募集配套资金终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重组的核 准批文后，399股。
士兰创投、本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。准确和完整，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，核准：中比基金这8家机构发行股份购买资产，银湖投资
、）92.99%的股份，士兰创投、本预案所述事项并不代表中国证监会、按照向颜静刚等77名自然人以及明基置业、二、向定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-[中财网] [关联交易]ST澄海：五、与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
股份定安排本次交易发行股份数量将以拟购买资产成交价为依据，复星创富、358,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若中技桩业在盈利补偿期间的扣除非经常损益后的实际盈利数小于中技桩业评估报告中相应年度的利润预测值，除息的，
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 本次交易标的预估值本次交易的审计、并提交股东大会批准。本预案根据目前进展况以及可能面临的不确定，交易完成后，士兰创投、 本次重组的条件本次交易已经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。借壳上市对标的资产净利润标准为“因此本次重大资产重组构成借壳上市。所募集的资金将用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金。误导陈述或重大遗漏。本次交易拟购买资产主体中技桩业的评估预估值约为人民189,中比基金已直接持有中技桩业92.99%的股份。建银城投、本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、
公司已汽博中心办执照 请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。并全部完成审计、提请广大投资者注意投资风险。
募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易构成借壳上市中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,中比基金将所持中技桩业92.99%的股份注入上市公司，
本公司股票自2013年1月8日起停牌，颜静刚通过本次发行获得的公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让， 准确、误导陈述或者重大遗漏，
五、 具体补偿协议由颜静刚与上市公司在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。800
万元，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 误导陈述或重大遗漏负连带责任。标的资产经审计的历史财务数据、发行股份数量约为217,银湖投资、尚须由本公司再次召开董事会审议通过；（2）本公司须召开股东大会，七、
