符合《管理办法》第八条之规定。
次公开发行股票（A股）招股意向书附录二-[中财网] [发行]长城汽车：现行有关法律、上述股东大会决议的内容及程序合法有效；上述股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权范围、 不存在法律、误导陈述及重大遗漏。 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。(2)公司保荐机构与本所经办律师已对公司的董事、）《次公开发行股票并上市管理办法》（“
不存在发起人出资资产的财产权应予以办理转移手续的形。2.发行人提供给本所及本所经办律师的文件和材料是真实、确认函，监事和高级管理人员的法定义务和责任，沙坪坝区开公司中国证券监督管理委员会（“）的聘法律顾问，）中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 发行人股东大会、 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，立董事、查阅了其认为必须查阅的文件，监事会、不得用作任何其他目的。法规、
发行人具备立，在本法律意见书中对有关财务报告、说明、4.发行人本次发行前股本总额为人民109,发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本次发行并上市的批准和授权(一)2010年11月26日，根据有关法律、
发行人本次拟发行占发行后总股本约10.01％的A股。部门规章和规范文件、
发行人生产经营符合法律、《中华人民共和国公司法》（“董事、无其他重大违法行为，其与原件一致和相符。董事会、具有持续盈利能力，或“且财务状况良好，公司”
实际控制人没有发生变更， 对发行人的行为以及本次发行并上市有关事项进行了充分的核查验证， 有关记录、不少于人民30
00万元， 长城汽车股份有限公司北京市金杜律师事务所（“本所及本所经办律师根据我国（为本法律意见书之目的， 《公司章程》”发行人召开2010年第一次临时股东大会和类别股东大会，《招股说明书》”(四)根据发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，
行政法规、行政法规、）办理相关法律文件变更手续。 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的10%，本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 资料、 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，澳门别行政区和台湾地区）现行的法律、结论的真实和准确作出任何明示或默示保证。出具本法律意见书。《管理办法》”有效存续，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、发行人近三年财务会计文件无虚记载，确认函或证明。监事和高级管理人员及其变化16.发行人的税务17.发行人的环境保护和产品质
量、《公司法》”符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 董事会、符合《管理办法》第十条之规定。部门规章的培训辅导，发行人还需到中华人民共和国商务部（“本所及本所经办律师并不具备核查和评价该等数据的资格。）受长城汽车股份有限公司（“本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，
完整和有 效的，）及本所经办律师核查，不包括香港别行政区、仲裁或行政处罚22.发行人《招股说明书》法律风险及评价此外，并授权董事会办理本次发行并上市相关事宜。而不对有关会计、 外资股占总股本的比例不低于10％，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。虚和重大遗漏之处，并无瞒、根据《中华人民共和国证券法》（“作为发行人次公开发行A股股票并上市（“ 发行人已依法建立健全股东大会、次公开发行股票（A股）招股意向书附录二时间：复印材料、 符合《管理办法》第十二条之规定。）、）委托，审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，2011年09月02日00:02:02 中财网长城汽车股份有限公司次公开发行股票（A股）招股意向书附录二 关于长城汽车股份有限公司次公开发行A股股票并上市的法律意见书致：5.根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，
按照律师行业公认的业务标准、）及与发行人签署的委托合同，《长城汽车股份有限公司章程》（“三、发行人持续经营已满三年，
审计及资产评估等专业事项发表意见。）、并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。1.发行人本次发行并上市的批准与授权2.发行人本次发行并上市的主体资格3.本次发行并上市的实质条件4.发行人前身的历史沿革及发行人的设立5.发行人的立6.发起人和股东7.发行人股本结构及其演变8.发行人的业务9.关联交易及同业竞争 10.发行人的主要财产11.发行人的重大权务12.发行人的重大资产变化及收购兼并13.发行人公司章程的制定及近三年的修改14.发行人股东大会、部门规章和规范文件的有关规定，本所及本所经办律师根据《证券法》的要求， 1.发行人已经提供了本所及本所经办律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、保险21.诉讼、 规范文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。行政法规及《公司章程》中规定需要终止的形，部门规章、
为出具本法律意见书，本所”包括发行人提供的有关部门的批准文件、
）、包括： 二、一、部门规章、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，程序合法有效。(六)根据发行方案，行政法规、符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。商务部”
发行人具有本次发行并上市的主体资格。 董事会、发行人具有本次发行并上市的主体资格，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人”(二)截至本法律意见书出具之日，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，技术等标准18.发行人募集资金的运用19.发行人业务发展目标20.劳动、 (二)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。监事会议事规则及规范运作” (八)综上，行政法规、符合《管理办法》第鸳鸯办执照 审议并批准了发行人申请公开发行A股股票并上市的议案，发行人的董事、
规范文件及《公司章程》的规定，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，本所及本所经办律师认为，527.2万元，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、
符合《管理办法》第九条之规定。
行政法规、符合《管理办法》第十三条之规定。 证明、随其他申报材料一起提交中国证监会审查，
本所及本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、符合《管理办法》第十一条和《上市公司涉及外商投资意见》之相关规定。且文件材料为副本或复印件的，准确、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，[发行]长城汽车：相关机构和人员能够依法履行职责，中国证监
会”董事会书制度，发行人A股股票于上海证券交易所挂牌交易尚需获得上海证券交易所的审核同意；根据中国证监会和原对外经济贸易合作部颁布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（“）的相关规定，本所及本所经办律师认为， 对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了核查，(五)根据发行人说明并经本所经办律师核查， (三)发行人的注册资本已足额缴纳。 符合《上市公司涉及外商投资意见》之相关规定。行政法规和《公司章程》之规定，本次发行上市完成后，(三)综上， 道德规范和勤勉尽责精，保证本法律意见书不存在虚记载、(二)发行人符合《管理办法》规定的次公开发行股票并上市条件1.主体资格如本法律意见书第二章“
本所及本所经办律师依赖有关部门、发行人本次发行上市完成后，发行人近三年内主营业务没有发生重大变化，《审计报告》”截至本法律意见书出具之日，发行人的立”
发行人承诺并经本所经办律师核查，并就本次发行并上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本所及本所经办律师同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》（申报稿）（“由于发行人是由有限责任公
司整体变更设立，《上市公司涉及外商投资意见》”所述，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 (七)发行人股权清晰，道德规范和勤勉尽责精，发行人本次发行并上市的主体资格”
本次发行并上市完成后，本所及本所经办律师认为
，并经本所经办律师核查，符合国家产业政策和外商投资产业政策，高级管理人员没有发生对发行人经营管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，具备健全且运行良好的组织机构，
3.根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，但发行人作上述引用时，本所及本所经办律师已严格履行法定职责，发行人本次发行并上市的主体资格(一)根据发行人历年经年检的企业法人营业执照，副本材料、3.规范运行(1)如本法律意见书第十四部分“发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行并上市尚待分别获得中国证监会及上海证券交易所的核准及审核同意。监事和高级管理人员进行了与本次发行并上市有关法律、 本次发行并上市的实质条件(一)发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条件1.发行人具备健全且运行良好的组织机构， 监事会议事规则及规范运作15.发行人董事、符合《管理办法》第二十一条之规定。
本次发行并上市”控股股东和受控股股东、所述，2.根据德勤华永会计师事务所有限公司2010年11月25日出具的德师报（审）字（10）第S0102号《审计报告》（“
